|
Задание
В середине 90-х годов существовала "Межколхозная строительная организация". Ее уставный капитал, согласно действующему в то время законодательству, был разделен на доли. Дольщиками Организации (владельцами долей) являлись, во-первых, 15 колхозов, каждый из которых владел 5% уставного капитала, а во-вторых, работники самой организации, в собственности которых была оставшаяся доля - 25%.
Когда появились законы, устанавливающие организационно-правовые формы предприятий, межколхозная строитёльная организация была преобразована в закрытое акционерное общество "Колхоз".
Месяц назад директором ЗАО "Колхоз" становится опытный предприниматель Грамматеев, который прекрасно понимает, что организацию можно поднять "на ноги" и заработать приличную прибыль. Но он также понимает, что до тех пор, пока организация была разваленной, никто из колхозов от нее ничего не требовал. Но стоит поднять организацию "на ноги" и получить приличную прибыль, как все колхозы-акционеры потребуют свои дивиденды. Поднимать организацию в этих условиях нет никакого смысла. Поэтому Грамматеев решает, что в течение двух-трех лет нужно провести такую акцию по переделу собственности, при которой вся организация со всеми активами, начиная от зданий и заканчивая строительным инструментом, оказалась бы в руках или трудового коллектива, или в руках самого Грамматеева.
Так как колхозы категорически отказались продавать свои акции, то Грамматеев принял следующий план действий. Во-первых, создать новое ЗАО "Строитель", акционерами которого предлагается стать всём работником ЗАО "Колхоз" в равных долях. Во-вторых, постепенно перевести часть лучших работников из старой организации a новую и сдать новой организации за достаточно низкую плату самые рентабельные производственные мощности.
В-третьих, после того, как новая организация начнет набирать силу, продать ей по остаточной стоимости (то есть недорого) все основные средства старой организации.
После того, как ЗАО "Строитель" станет собственником всего имущества ЗАО "Колхоз", последнюю организацию можно в рамках закона плавно повести под банкротство и закрыть Трудовой коллектив поддержал своего директора, и Грамматееву осталось лишь воплотить все задуманное в жизнь. При этом, естественно, директору нельзя ни в чем нарушить действующее законодательство.
На этом наш рассказ заканчивается. Теперь вам нужно представить себя, на месте директора Грамматеев а и дать ответы на следующие вопросы:
1. Какие пункты нужно было внести в учредительный договор и в устав ЗАО "Колхоз", чтобы, опираясь на них, иметь возможность продавать основные средства "Колхоза" как можно
в больших количествах?
Отвечая на этот вопрос, вы не должны забывать об ограничениях, установленных Законом об АО по поводу крупных сделок.
2. Какие пункты Грамматеев должен вписать в
учредительный договор и в устав ЗАО "Строитель", чтобы в дальнейшем иметь возможность стать владельцем контрольного пакета (51%) акций.
|
|
1. Гражданский кодекс Российской Федерации от 30 ноября 1994 г. N 51-ФЗ Часть первая // Собрание законодательства Российской Федерации от 5 декабря 1994 г. N 32 ст. 3301
2. Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" // "Российская газета" от 29 декабря 1995 г. N 248
3. Гражданское право: Учебник / Под ред. Ю.К. Толстого, А.П. Сергеева. М.: "Проспект", 2001. Ч.1. - 632с.
4. Комментарий к Федеральному закону "Об акционерных обществах". Третье издание, дополненное и переработанное/Под общ. ред. М.Ю. Тихомирова. - М.: 2002. - 453 с.
5. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ. Часть первая / Под ред. проф. Т.Е.Абовой и А.Ю.Кабалкина - Юрайт-Издат; Право и закон, 2002.
|
На уровень вверх
Купить